中材節能股份有限公司關于全資子公司轉讓余熱發電BOOT項目資產暨關聯交易公告

證券代碼：603126    證券簡稱：中材節能    公告編號：臨2019-036

中材節能股份有限公司

關于全資子公司轉讓余熱發電BOOT項目資產

暨關聯交易公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 交易內容：中材節能股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司庫車中材節能余熱發電有限公司（以下簡稱“庫車節能”）、富蘊中材節能余熱發電有限公司（以下簡稱“富蘊節能”）、克州中材節能余熱發電有限公司（以下簡稱“克州節能”）、若羌中材節能余熱發電有限公司（以下簡稱“若羌節能”）、吐魯番中材節能余熱發電有限公司(以下簡稱“吐魯番節能”)擬將水泥熟料生產線余熱發電BOOT項目（以下簡稱“新疆五個BOOT項目”）資產轉讓給新疆天山水泥股份有限公司（以下簡稱“天山股份”）所屬庫車天山水泥有限責任公司（以下簡稱“庫車水泥”）、富蘊天山水泥有限責任公司（以下簡稱“富蘊水泥”）、克州天山水泥有限責任公司（以下簡稱“克州水泥”）、若羌天山水泥有限責任公司（以下簡稱“若羌水泥”）、吐魯番天山水泥有限責任公司（以下簡稱“吐魯番水泥”）。

● 關聯交易的審議：本次關聯交易經公司第三屆董事會第十五次會議審議通過，關聯董事張奇、詹艷景、魏如山、胡也明回避表決，獨立董事進行了事前認可并發表了獨立意見。此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯股東將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。

● 本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

●本次交易前十二個月內，公司未與同一關聯人發生過同類關聯交易。

一、關聯交易概述

2014年，天山股份擬為其全資子公司庫車水泥、其控股子公司新疆屯河水泥有限責任公司之全資子公司富蘊水泥、其全資子公司克州水泥、其全資子公司若羌水泥、其全資子公司吐魯番水泥建設配套余熱發電工程，公司參與了天山股份組織的招標，通過競標后中標。2014年9月18日，中材節能第二屆董事會第九次會議審議通過了《關于以BOOT模式投資新疆天山水泥股份有限公司所屬吐魯番天山等五個子公司建設余熱電站暨關聯交易的議案》（詳見公司于2014年9月19日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）、中國證券報、上海證券報披露的《中材節能股份有限公司關聯交易公告》，公告編號：2014-011）。2014年10月10日，上述議案經公司2014年第二次臨時股東大會審議批準（詳見公司于2014年10月11日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）、中國證券報、上海證券報披露的《中材節能股份有限公司2014年第二次臨時股東大會決議公告》，公告編號：2014-014）。經公司董事會審議通過、股東大會批準后，公司分別與天山股份所屬庫車水泥、富蘊水泥、克州水泥、若羌水泥、吐魯番水泥簽訂了項目的《投資合同》、《合作約定書》。

為方便上述五個項目投資、建設及運營，公司分別在各項目所在地設立了庫車節能、富蘊節能、克州節能、若羌節能、吐魯番節能五個全資項目運營子公司。庫車項目建設完畢且已并網發電，富蘊項目建設完畢但仍為在建工程并正在辦理并網手續?？酥?、若羌、吐魯番三個項目因新疆區域水泥產能嚴重過剩、市場供求情況惡化、競爭加劇等原因導致水泥熟料生產線運轉率持續處于較低水平，仍在建設中為在建工程。

公司的新疆五個項目運營子公司因一直處于微利或虧損狀態，結合瘦身健體、提質增效工作，天山股份近年來經營狀況逐漸好轉、資金壓力得到緩解，余熱電站與水泥生產線互相依附以及與水泥生產線的一體化運營等因素，公司與天山股份同意提前解除五個項目的《投資合同》及《合作約定書》,由公司五個項目運營子公司將相關項目余熱發電資產以協議轉讓方式轉讓給天山股份所屬五家水泥企業，交易價格以經國資備案的評估報告記載的相關余熱發電資產截至2019年6月30日的評估值為基準確定，最終確認交易價格為人民幣9,860.87萬元，此外因庫車項目水泥窯實際運轉率未達到《投資合同》、《合作約定書》約定，庫車水泥需按照《投資合同》2.3條約定的因供電量不足導致庫車節能減少的收入，向庫車節能一次性支付人民幣4,735.10萬元。綜上所述，本次交易的款項合計為人民幣14,595.97萬元。

公司于2019年11月27日召開第三屆董事會第十五次會議、第三屆監事會第十二次會議，會議分別審議通過了《關于全資子公司轉讓余熱發電BOOT項目資產暨關聯交易的議案》。本次資產轉讓不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項。資產轉讓事項涉及的交易雙方均為中國建材集團有限公司（以下簡稱“中國建材集團”）實際控制企業，因此本次資產轉讓事項構成關聯交易。

二、關聯方介紹

（一）關聯方一

公司名稱：庫車天山水泥有限責任公司

統一社會信用代碼：916529235643510332

公司類型：有限責任公司

成立時間：2010年10月22日

住所：新疆阿克蘇地區庫車縣北郊新村290號

法定代表人：王振芳

注冊資本：人民幣33,100萬元

經營范圍：水泥制造、銷售及技術咨詢服務等。

股權結構：阿克蘇天山多浪水泥有限責任公司（天山股份持股100%）持有其100%股份

財務指標：

2018年12月31日,資產總額64,258.69萬元，凈資產11,430.56萬元，2018年度營業收入15,102.40萬元，凈利潤806.49萬元（經審計）。

2019年6月30日，資產總額62,839.31萬元，凈資產12,371.94萬元，2019年1-6月營業收入8,390.17萬元，凈利潤941.39萬元（未經審計）。

與公司的關聯關系：公司與庫車水泥的實際控制人均為中國建材集團。

（二）關聯方二

公司名稱：富蘊天山水泥有限責任公司

統一社會信用代碼：91654322564356352H

公司類型：有限責任公司

成立時間：2010年10月21日

住所：新疆阿勒泰地區富蘊縣城南工業園區

法定代表人：徐克瑞

注冊資本：人民幣17,171.7172萬元

經營范圍：水泥及熟料的生產、銷售等。

股權結構：新疆屯河水泥有限責任公司（其中天山股份持股51%、中糧屯河股份有限公司持股49%）持有其100%股份

財務指標：

2018年12月31日，資產總額41,642.22萬元，凈資產14,005.76萬元，2018年度營業收入15,052.04萬元，凈利潤792.15萬元（經審計）。

2019年6月30日，資產總額40,233.42萬元，凈資產14,189.99萬元，2019年1-6月營業收入6,534.29萬元，凈利潤158.20萬元（未經審計）。

與公司的關聯關系：公司與富蘊水泥的實際控制人均為中國建材集團。

（三）關聯方三

公司名稱：克州天山水泥有限責任公司

統一社會信用代碼：91653000564383393J

公司類型：有限責任公司

成立時間：2010年12月02日

住所：新疆克州阿圖什市重工業園區一區內2號

法定代表人：王振芳

注冊資本：人民幣35,000萬元

經營范圍：水泥生產和銷售等。

股權結構：天山股份持有其100%股份

財務指標：

2018年12月31日，資產總額63,645.56萬元，凈資產36,556.11萬元，2018年度營業收入20,617.55萬元，凈利潤2,228.55萬元（經審計）。

2019年6月30日，資產總額63,503.70萬元，凈資產42,018.53萬元，2019年1-6月營業收入18,601.47萬元，凈利潤5,306.07萬元（未經審計）。

與公司的關聯關系：公司與克州水泥的實際控制人均為中國建材集團。

（四）關聯方四

公司名稱：若羌天山水泥有限責任公司

統一社會信用代碼：91652824560542748F

公司類型：有限責任公司

成立時間：2010年10月18日

住所：新疆巴州若羌縣循環生態重工業園區內

法定代表人：辛建國

注冊資本：人民幣17000萬元

經營范圍：水泥熟料及水泥的生產、銷售等。

股權結構：天山股份持有其100%股份

財務指標：

2018年12月31日，資產總額44,668.32萬元，凈資產15,782.45萬元，2018年度營業收入29,874.15萬元，凈利潤5,471.90萬元（經審計）。

2019年6月30日，資產總額44,308.26萬元，凈資產15,042.79萬元，2019年1-6月營業收入5,145.55萬元，凈利潤-739.66萬元（未經審計）。

與公司的關聯關系：公司與若羌水泥的實際控制人均為中國建材集團。

（五）關聯方五

公司名稱：吐魯番天山水泥有限責任公司

統一社會信用代碼：91650400560549616W

公司類型：有限責任公司

成立時間：2010年10月22日

住所：新疆吐魯番市高昌區大河沿鎮新編30區

法定代表人：李紅威

注冊資本：人民幣22,500萬元

經營范圍：水泥熟料及水泥的生產、銷售等。

股權結構：天山股份持有其100%股份

財務指標：

2018年12月31日，資產總額41,059.22萬元，凈資產12,398.91萬元，2018年度營業收入11,837.14萬元，凈利潤-867.66萬元（經審計）。

2019年6月30日，資產總額40,893.35萬元，凈資產10,821.95萬元，2019年1-6月營業收入3,292.81萬元，凈利潤-1,574.33萬元（未經審計）。

與公司的關聯關系：公司與吐魯番水泥的實際控制人均為中國建材集團。

三、關聯交易標的基本情況

（一）交易標的資產基本情況

本次交易的標的為公司投資建設的庫車、富蘊、克州、若羌、吐魯番五個BOOT項目相關余熱發電資產，交易標的資產產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，且不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

（二）交易標的資產審計及評估情況

公司聘請了具有從事證券、期貨業務資格的瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）、北京天健興業資產評估有限公司（以下簡稱“天健興業”）對庫車節能、富蘊節能、克州節能、若羌節能、吐魯番節能相關余熱發電資產進行了以2019年6月30日為基準日的審計及評估，并分別出具了《富蘊中材節能余熱發電有限公司在建工程專項審計報告》（瑞華專審字【2019】02060201號）、《克州中材節能余熱發電有限公司在建工程專項審計報告》（瑞華專審字【2019】02060202號）、《庫車中材節能余熱發電有限公司固定資產專項審計報告》（瑞華專審字【2019】02060203號）、《若羌中材節能余熱發電有限公司在建工程專項審計報告》（瑞華專審字【2019】02060204號）、《吐魯番中材節能余熱發電有限公司在建工程專項審計報告》（瑞華專審字【2019】02060205號）審計報告；《庫車中材節能余熱發電有限公司擬協議轉讓余熱發電資產予庫車天山水泥有限責任公司所涉及的余熱發電資產評估項目資產評估報告》（天興評報字（2019）第1314號）、《富蘊中材節能余熱發電有限公司擬協議轉讓余熱發電資產予富蘊天山水泥有限責任公司所涉及的余熱發電資產評估項目資產評估報告》（天興評報字（2019）第1315號）、《克州中材節能余熱發電有限公司擬協議轉讓余熱發電資產予克州天山水泥有限責任公司所涉及的余熱發電資產評估項目資產評估報告》（天興評報字（2019）第1316號）、《若羌中材節能余熱發電有限公司擬協議轉讓余熱發電資產予若羌天山水泥有限責任公司所涉及的余熱發電資產評估項目資產評估報告》（天興評報字（2019）第1317號）、《吐魯番中材節能余熱發電有限公司擬協議轉讓余熱發電資產予吐魯番天山水泥有限責任公司所涉及的余熱發電資產評估項目資產評估報告》（天興評報字（2019）第1318號）評估報告。相關資產在基準日的審計及評估具體情況如下：

單位：萬元   幣種：人民幣

備注：

評估結果與賬面價值相比發生變動的原因：

（1）房屋建筑物類評估增值：主要因近年來人工、機械、材料費的上漲造成評估增值。

（2）設備類評估增值：近年來設備廠家價格上升和評估值含增值稅導致。

（3）評估凈值增值是設備使用率不高，狀態較好于理論成新率導致。

（三）交易價格的確定和轉讓方式

本次交易涉及的標的資產的交易價格是根據天健興業以2019年6月30日為基準日出具的評估報告確定，評估方法為成本法，標的資產的評估值總額為人民幣9,860.87萬元，確定標的資產轉讓價格為人民幣9,860.87萬元。

根據《投資合同》約定，已經建成運營的項目如水泥窯廢氣參數沒有達到約定指標或者水泥窯實際運轉率低于約定運轉率，致使達不到約定供電量的，業主方需按照約定在合作期結束時補齊因供電量不足使公司減少的收入。根據庫車水泥實際運轉情況，庫車水泥還需補齊因供電量不足使庫車節能減少的收入4,735.10萬元。

上述定價依據合同約定和評估機構的評估報告確定，因此本次交易價格定價公平、公允。

本次資產轉讓系在中國建材集團實際控制的公司之間進行，采取非公開協議轉讓的方式，且需遵照上市公司關聯交易相關法律法規執行。

四、關聯交易的履約安排

經協商，雙方簽訂了《解除協議》、《資產轉讓合同》，協議及合同相關約定如下：

（一）解除協議主要內容

1、協議簽署方

2、協議主要條款

（二）資產轉讓合同主要內容

1、合同簽署方

2、合同主要條款

（1）轉讓標的

本合同項下轉讓的標的資產為甲方所持有的余熱發電資產。標的資產已經有資質的北京天健興業資產評估有限公司評估，并出具了以2019年6月30日為評估基準日的天興評報字（2019）第1314號、第1315號、第1316號、第1317號、第1318號《資產評估報告》（以下簡稱“《評估報告》”）。

標的資產不存在《評估報告》中未予披露或遺漏的、可能影響評估結果，或對標的資產轉讓產生重大不利影響的任何事項。

各方在甲方對上述標的資產享有所有權的《評估報告》所確認的評估結果的基礎上達成本合同各項條款。

標的資產上未設定任何形式的擔保，包括但不限于該標的資產不存在抵押或任何影響標的資產轉讓的限制或義務。標的資產也未被任何有權機構采取查封等強制性措施。

（2）轉讓的前提條件

合同各方已依法就本合同所涉及的標的資產轉讓履行了內部決策、資產評估及其備案等相關程序。

標的資產所有手續齊備，包括但不限于權證手續、項目手續等。

乙方已詳細了解標的資產的現實狀況及各項手續辦理進度，并同意按照合同約定的條件受讓標的資產。

（3）轉讓方式

本次資產轉讓系在中國建材集團實際控制的公司之間進行，可采取非公開協議轉讓的方式，且需遵照上市公司關聯交易相關法律法規執行。

（4）轉讓價款及支付

五、關聯交易對公司的影響

公司對上述項目資產的處置將對公司的生產經營產生積極影響，資產轉讓所得款項將用于補充公司運營資金。該交易事項按照法律法規及相關制度的規定履行了必要的內部決策程序，不存在損害公司及小股東利益的情形，不會對公司的持續經營能力、損益及資產狀況產生重大不利影響。

六、關聯交易審議程序

本次關聯交易事項于2019年11月27日提交公司第三屆董事會第十五次會議、第三屆監事會第十二次會議審議通過。關聯董事張奇、詹艷景、魏如山、胡也明在董事會決議該事項時回避表決。此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯股東將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。

七、獨立董事事前認可及獨立意見

（一）獨立董事事前認可

本次關聯交易涉及的交易標的經具有相關資質的中介機構審計、評估，交易定價及方式公開、公平、合理，符合公司及全體股東的利益。我們審查了該事項涉及的相關審批文件，確認了該事項履行了必要的審批程序，符合國家有關法律、法規的要求及中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定。同意將該議案提交公司董事會審議。

（二）獨立董事獨立意見

本次關聯交易涉及的交易標的經具有相關資質的中介機構審計、評估，交易定價及方式公開、公平、合理，符合公司及全體股東的利益。關聯交易事項表決程序符合《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等規定。同意《關于全資子公司轉讓余熱發電BOOT項目資產暨關聯交易的議案》。

八、歷史關聯交易（日常關聯交易除外）情況

本次交易前十二個月內，公司未與同一關聯人發生過同類關聯交易。

九、備查文件

（一） 第三屆董事會第十五次會議決議

（二） 第三屆監事會第十二次會議決議；

（二）獨立董事事前認可；

（三）獨立董事意見；

（四）《富蘊中材節能余熱發電有限公司在建工程專項審計報告》（瑞華專審字【2019】02060201號）、《克州中材節能余熱發電有限公司在建工程專項審計報告》（瑞華專審字【2019】02060202號）、《庫車中材節能余熱發電有限公司固定資產專項審計報告》（瑞華專審字【2019】02060203號）、《若羌中材節能余熱發電有限公司在建工程專項審計報告》（瑞華專審字【2019】02060204號）、《吐魯番中材節能余熱發電有限公司在建工程專項審計報告》（瑞華專審字【2019】02060205號）；

（五）《庫車中材節能余熱發電有限公司擬協議轉讓余熱發電資產予庫車天山水泥有限責任公司所涉及的余熱發電資產評估項目資產評估報告》（天興評報字（2019）第1314號）、《富蘊中材節能余熱發電有限公司擬協議轉讓余熱發電資產予富蘊天山水泥有限責任公司所涉及的余熱發電資產評估項目資產評估報告》（天興評報字（2019）第1315號）、《克州中材節能余熱發電有限公司擬協議轉讓余熱發電資產予克州天山水泥有限責任公司所涉及的余熱發電資產評估項目資產評估報告》（天興評報字（2019）第1316號）、《若羌中材節能余熱發電有限公司擬協議轉讓余熱發電資產予若羌天山水泥有限責任公司所涉及的余熱發電資產評估項目資產評估報告》（天興評報字（2019）第1317號）、《吐魯番中材節能余熱發電有限公司擬協議轉讓余熱發電資產予吐魯番天山水泥有限責任公司所涉及的余熱發電資產評估項目資產評估報告》（天興評報字（2019）第1318號）；

（六）《解除協議》；

（七）《資產轉讓合同》；

（八）《嘉源律師事務所關于中材節能股份有限公司下屬項目子公司轉讓余熱發電站資產的法律分析意見》。

特此公告。

中材節能股份有限公司董事會 

                           2019年11月28日